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1. Información General
1.1 Nuestras ventas y envíos se harán exclusivamente de conformidad con los siguientes términos y condiciones (las "Condiciones"). El Comprador acepta la validez de estas Condiciones - así como para cualquier futura transacción - al hacer un pedido de compra y, a más tardar, en el momento de la recepción de nuestros productos o cualquier otro servicio.
1.2 Cualquier acuerdo verbal, exclusión, modificación o ampliación de estas Condiciones requerirá nuestra confirmación explícita por escrito para ser válida. Esta condición también se aplicará a la exención del requisito de que sea por escrito.
1.3 Por la presente, también nos oponemos a la aplicación de términos y condiciones adicionales o divergentes del Comprador en el caso en que el Comprador nos los comunique mediante una carta de confirmación o de cualquier otra manera.
2. Aceptación del Pedido
2.1 Nuestras ofertas están sujetas a cambios. Cualquier pedido solo será vinculante una vez se hayan enviado los productos o se confirme el pedido por escrito.
2.2 No comprobamos la exactitud de la información del Comprador o de las especificaciones en las que la oferta y la confirmación de pedido se basan.
2.3 Si no se nos notifica por escrito que el Comprador solo desea comprar una determinada versión de un producto, suministraremos la versión que haya sido modificada en el curso de desarrollos técnicos.
2.4 Cualquier acuerdo o promesa verbal por nuestros representantes u otros empleados de ventas requerirá de nuestra confirmación explícita por escrito para que sea válida.
3. Precios
3.1 En la medida en que no se indique expresamente lo contrario, todos los precios se indicarán en euros más IVA al tipo legal vigente. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, los costes de embalaje, transporte y seguro más el IVA aplicable se cobrarán por separado.
3.2 Los precios aplicables serán los indicados en la lista de precios de compra vigente en el momento de la conclusión del contrato.
3.3 Si surgieran aumentos de costes imprevisibles tras la celebración del contrato por razones fuera de nuestro control, tendremos derecho, bajo nuestra razonable discreción, a transferir el aumento del coste de los productos aumentando proporcionalmente el precio acordado.
4. Entrega y Envío
4.1 Nuestros envíos generalmente se realizan desde Bad Säckingen. Sin embargo, nos reservamos el derecho a realizar envíos de determinados tipos de producto desde otros puntos de envío sin la necesidad de una confirmación especial.
4.2 Tenemos derecho a elegir la ruta y el medio de transporte, salvo que se haya acordado algo diferente con carácter previo y por escrito.
4.3 De conformidad con el punto 3.1, los costes de transporte corren a cargo del Comprador. Lo mismo se aplicará a cualquier coste adicional que pueda resultar de peticiones especiales (envíos urgentes, embalaje especial, etc.).
5. Riesgo de Pérdida, Seguro
5.1 Salvo pacto en contrario por escrito, nosotros siempre aseguraremos los envíos. De conformidad con el punto 3.1, los costes relacionados corren a cargo del Comprador. Podremos abstenernos de contratar el seguro mediante solicitud por escrito del Comprador y justificante de que el Comprador tiene un seguro de transporte propio.
5.2 El riesgo se transferirá al Comprador en el momento de la entrega de los productos a la empresa de transporte.
6. Plazos de Entrega, Retrasos, Mercancía no Entregada, Entregas Parciales
6.1 Las fechas y plazos de entrega solo serán vinculantes si se han acordado como tal en el contrato y si el Comprador nos ha informado o nos ha proporcionado toda la información y documentación necesaria para el envío y ha hecho todos los pagos por adelantado según lo acordado. Los plazos de entrega empezarán a contar a partir de la fecha de la confirmación del pedido. Cualquier adición o extensión del pedido que se realice en una fecha posterior hará que los plazos y fechas de entrega se extiendan o pospongan de la misma manera.
6.2 En todos los eventos, los pedidos y fechas de entrega confirmadas quedan sujetas a la entrega correcta, completa y a tiempo por parte de nuestros proveedores, salvo que nosotros seamos responsables del incumplimiento o demora en la entrega.
6.3 En caso de que nosotros seamos responsables del incumplimiento o demora en la entrega, el Comprador tendrá derecho a resolver el contrato, después de concedernos por escrito un período de gracia razonable que indique que el Comprador no aceptará la entrega después de la expiración de este período.
6.4 Las entregas parciales serán admisibles siempre que sean razonables para el Comprador.
6.5 Los eventos de fuerza mayor, nos dan derecho a posponer la entrega por el tiempo de duración de la causa de fuerza mayor. Estaremos obligados a informar al Comprador de la existencia de la fuerza mayor de manera adecuada. Si no es posible estimar el final de la causa de fuerza mayor, o si la duración superara los dos meses, cualquiera de las partes tendrá derecho a resolver el contrato. Los eventos de fuerza mayor son cualquier tipo de circunstancias imprevisibles e imposibles de evitar y que hacen que sea imposible o que injustificadamente obstaculicen la prestación de los servicios, en particular huelgas, bloqueos, condiciones bélicas, prohibiciones de importación y exportación, bloqueos de tráfico, medidas gubernamentales, pandemias y epidemias.
7. Notificación por Defectos y Garantía
7.1 Los derechos del Comprador en caso de productos defectuosos se regirán por las disposiciones legales, salvo que a continuación se disponga lo contrario.
7.2 Los productos estarán libres de defectos, mientras sean de la calidad acordada en el momento de la transferencia del riesgo; la cual se determinará exclusivamente de conformidad con la descripción relevante del grupo de productos correspondiente en las instrucciones de procesamiento/instrucciones de uso/documentación técnica en su versión actualizada. Se le proporcionará también al Comprador una copia separada de los documentos a su solicitud. Las promociones generales, en ningún caso constituirán una indicación contractual de la calidad de los productos. Además, los productos estarán libres de defectos, si son adecuados para el uso que las partes hayan acordado contractualmente y si se ajustan al alcance de la entrega que las partes hayan acordado. No existen requisitos adicionales para los productos. Únicamente en el caso de que las partes no hayan acordado ningún requisito para los productos, se evaluará si existe o no un defecto con arreglo a los requisitos objetivos en virtud de la Sección 434 (3) del Código Civil alemán (Bürgerliches Gesetzbuch, "BGB").
7.3 El Comprador estará obligado a inspeccionar los productos recibidos inmediatamente tras su recepción y a notificarnos por escrito sobre posibles defectos, indicando los datos del pedido, así como el número de albarán y/o de factura. Cualquier defecto oculto debe ser reportado a nosotros inmediatamente después de su descubrimiento. Si el Comprador no nos notifica en debido plazo y forma la existencia de cualquier defecto, los productos se considerarán libre de defectos. La puntualidad de la notificación depende del momento en el que nosotros recibamos la notificación.
7.4 Los productos que han sido objeto de reclamación se devolverán a nuestro cargo a petición nuestra. Si una reclamación de defectos por parte del Comprador resulta no estar justificada y siempre que el Comprador se haya dado cuenta o no se haya dado cuenta de manera negligente de esta circunstancia antes de la notificación del defecto, el Comprador estará obligado a reembolsarnos todos los daños incurridos al respecto, por ejemplo, gastos de viaje, de inspección y de envío.
7.5 Si la reclamación de defecto es justificada, a nuestra elección, repararemos o reemplazaremos los productos defectuosos. Tenemos derecho a ejercitar este derecho hasta dos veces. Si, tras el segundo intento, la reparación o sustitución resulta fallida, si no la hemos llevado a cabo dentro de un plazo de gracia razonable fijado por el Comprador, si no es satisfactoria para el Comprador o si nos hemos negado de acuerdo con la Sección 439 (4) del BGB,), el Comprador puede, a su elección, reducir el precio de compra o, si el defecto es significativo, resolver el contrato y/o reclamar daños y perjuicios en lugar del cumplimiento de conformidad con las condiciones legales. Como alternativa a la indemnización por daños y perjuicios en lugar del cumplimiento, el Comprador podrá exigir el reembolso de sus gastos razonables. El derecho del Comprador a reclamar daños y perjuicios de forma adicional al derecho a exigir el cumplimiento de conformidad con las disposiciones legales no se verá afectado. Todas las reclamaciones por daños y perjuicios del Comprador se limitarán con arreglo a lo dispuesto en la Sección 8.
7.6 Los derechos del Comprador en caso de defectos quedan excluidos si: (i) el Comprador no cumple con las normas técnicas y/o instrucciones de uso indicadas por nosotros, (ii) se han realizado modificaciones de cualquier tipo o reparaciones por parte de personal no autorizado por nosotros en los productos entregados o (iii) los productos entregados se han tratado de manera inadecuada y el carácter defectuoso se basa en una de las causas antes citadas.
7.7 Cualquier posible reclamación por defectos no afecta a la obligación de pago del Comprador.
7.8 El periodo de prescripción para las reclamaciones del Comprador por defectos será de doce meses contados a partir de la entrega de los productos. Se aplicarán los períodos legales de prescripción:
(a) a los derechos del Comprador en caso de defectos ocultos causados con dolo o de forma intencionada;
(b) si, y en la medida en que, hayamos asumido alguna garantía;
(c) a las reclamaciones de daños del Comprador causadas por culpa en caso de muertes, lesiones o alteraciones de la salud;
(d) a las reclamaciones de daños del Comprador por daños causados por nosotros de manera dolosa o con negligencia grave;
(e) a las reclamaciones de daños del Comprador por motivos distintos a defectos en los productos, y
(f) a las reclamaciones de conformidad con la Ley de Responsabilidad Civil por Productos Defectuosos alemana o con cualquier otra disposición legal de responsabilidad que sea de carácter imperativo.
7.9 El Comprador no tendrá derecho de acción contra nosotros en virtud de la Sección 445a (1), (3) del BGB para el reembolso de los gastos que el Comprador haya tenido que soportar en relación con su cliente debido al carácter defectuoso de los productos. El Comprador sólo podrá reclamarnos el reembolso de dichos gastos en virtud de las normas relativas a la indemnización por daños y perjuicios establecidas en la Sección 8, siempre que se cumplan las condiciones para dicha reclamación. Sólo será de aplicación algo distinto si los productos son vendidos por el Comprador o un cliente posterior de la cadena de suministro a un consumidor en el sentido de la Sección 13 del BGB. En este caso, el Comprador podrá solicitar el reembolso de sus gastos de conformidad con la Sección 445 (1), (3) del BGB; el plazo de prescripción de esta acción de reembolso de gastos se regirá, a modo de excepción de la Sección 7.8, por la Sección 445b del BGB. En ningún caso tendrá derecho el Comprador al reembolso de los gastos que haya tenido que soportar frente a su cliente debido al carácter defectuoso de los productos, si hemos concedido al Comprador una compensación equivalente al respecto, por ejemplo, en el marco de una suma global de garantía o de una reducción del precio.
8. Limitación de la Responsabilidad, Indemnización de Daños
8.1 Nuestra obligación de indemnizar queda limitada de la siguiente manera:
(a) Por los daños causados por el incumplimiento de una obligación contractual material, únicamente seremos responsables por el importe del daño previsible en el momento de la celebración del contrato. No seremos responsables de los daños causados por el incumplimiento de obligaciones contractuales no materiales.
(b) La limitación de responsabilidad mencionada anteriormente no se aplicará en caso de daños causados de manera dolosa o por negligencia grave, en caso de lesiones causadas de manera culpable ni en caso de ninguna responsabilidad de conformidad con la Ley de Responsabilidad Civil por Productos Defectuosos alemana o de conformidad con otras disposiciones legales de responsabilidad que sean imperativas. Asimismo, la limitación de responsabilidad no será aplicable en el caso en que hayamos asumido una garantía.
8.2 El Comprador está obligado a tomar las medidas razonables para evitar y mitigar los daños.
9. Responsabilidad por Información del Producto y por Instrucciones de Uso, Responsabilidad de Producto
9.1 Toda la información relacionada con nuestros productos y procesos es correcta según nuestro mejor conocimiento basado en nuestra larga experiencia. No obstante, será responsabilidad del Comprador examinar la idoneidad de nuestros productos y procesos para su propio uso, incluso respecto a la protección de derechos de propiedad de terceros. Esto se aplicará especialmente al uso de nuestros productos de forma que difieran de los usos y procesos expresamente indicados por nosotros, siempre que no sean productos sanitarios. En el caso de productos sanitarios, cualquier uso diferente al indicado está prohibido por la ley (Sección 4 de la Ley de Regulación de Productos Sanitarios alemana).
9.2 La información contenida en folletos y catálogos no será vinculante, salvo que se acuerde expresamente lo contrario.
9.3 Seremos responsables de la exactitud de la información del producto publicada por nosotros en documentos técnicos de conformidad con lo indicado en la Sección 8. Cualquier reclamación adicional por daños por parte del Comprador quedará excluida.
9.4 Si el Comprador vende los productos, ya sea modificados o no, ya sea procesados, transformados, fusionados, vinculados o mezclados con otros productos, el Comprador nos indemnizará frente a cualquier reclamación por responsabilidad de producto que podamos recibir de cualquier tercero en la medida en que el Comprador sea el responsable de los defectos que implican su responsabilidad en la relación interna de las partes.
10. Condiciones de Pago y Compensación
10.1 Salvo pacto en contrario por escrito, y a menos que el Comprador pague parte del precio de compra en el momento de la compra, lo pague mediante otra forma de pago ofrecida en la tienda online o realice el pago por adelantado, nuestras facturas deberán abonarse sin descuento en un plazo de 30 días a contar de la recepción de la factura. El Comprador incurrirá en mora en el caso en que transcurra dicho plazo sin que se haya abonado dicho importe.
10.2 En caso de demora en el pago por parte del Comprador, tenemos el derecho a aplicar un interés de demora a un tipo de 9 puntos porcentuales por encima del tipo de interés base. El pago se entenderá realizado el día en el que recibamos el dinero o el día en el que se haga efectivo el abono en nuestra cuenta. Nos reservamos el derecho adicional a reclamar una indemnización por los daños que dicha demora nos haya causado.
10.3 Si tras celebrar el contrato nos percatamos de que existe el riesgo de que el Comprador no pueda pagar, tenemos derecho, sin perjuicio de otros derechos legales adicionales, a exigir el pago por adelantado o a exigir la constitución de garantías de pago para las entregas pendientes. Además, tendremos derecho a resolver todas o algunas de las relaciones contractuales de manera íntegra o parcial y/o a exigir una indemnización por daños en el evento en el que Comprador no aporte dichas garantías tras conceder una prórroga adecuada para que lo haga.
10.4 Los pagos saldarán la deuda, únicamente si se hacen directamente a nosotros. Si nosotros no acordamos lo contrario, en caso de existir varios importes sin satisfacer, los pagos se destinarán al importe no satisfecho más antiguo junto con sus cargos adicionales, incluso si el Comprador hubiere pagado de forma expresa una reclamación específica. La compensación primero se realizará con los gastos, luego con los intereses y finalmente el importe principal no satisfecho.
10.5 El Comprador solo tendrá derecho a compensación si sus reclamaciones han sido reconocidas, estén listas para sentencia o sean indiscutibles. El Comprador tampoco tendrá derecho de retención por reclamaciones que se disputen, que no estén listas para sentencia o que finalmente no se resuelvan.
11. Devoluciones
11.1 No se permite la devolución de productos entregados al Comprador sin nuestra aprobación previa por escrito. Las devoluciones del cliente que hayan sido autorizadas por nosotros se reembolsarán con una reducción del 15% del precio de compra.
11.2 Por norma general, los productos con el embalaje abierto no se podrán devolver. Aquellos materiales plásticos, líquidos y productos cuya durabilidad es limitada (fecha de caducidad) tampoco se podrán devolver.
11.3 Todas las devoluciones corren a cargo y riesgo del Comprador.
12. Retención de Título
12.1 Todos los productos entregados por nosotros seguirán siendo de nuestra propiedad hasta que todos los pagos por parte del Comprador derivados de la relación comercial hayan sido satisfechos. En caso de facturas pendientes, la retención de título se considerará como garantía para los importes pendientes de pago. Esto también se aplicará si el Comprador realiza pagos con relación a reclamaciones específicas.
12.2 El procesamiento o alteración de los productos sujetos a retención de título ("Productos Sujetos a Retención de Título") siempre se realizará por nosotros. Tendremos derecho a la propiedad del producto resultante del procesamiento o alteración de los productos. En caso de procesamiento con otros productos que no sean de nuestra propiedad, tendremos derecho a la copropiedad del producto nuevo en una proporción idéntica a la del valor de los Productos Sujetos a Retención de Título con respecto a los otros productos en el momento del procesamiento. En caso de que los Productos Sujetos a Retención de Título se mezclen o combinen con otros productos y los productos del Comprador se consideren como el bien principal, el Comprador nos cede la propiedad conjunta proporcional de la mezcla o del nuevo producto y lo almacenará para nosotros de forma gratuita.
12.3 El Comprador solo puede revender los Productos Sujetos a Retención de Título en el curso ordinario del negocio en los términos comerciales habituales. El Comprador está obligado únicamente a revender Productos Sujetos a Retención de Título sujetos a retención del título y debe garantizar que los derechos derivados de dichas transacciones de reventa se transmitan a nosotros.
12.4 Las cuentas por cobrar del Comprador derivadas de una reventa de los Productos Sujetos a Retención de Título se nos cederán y nosotros aceptamos esta cesión por la presente. Las cuentas por cobrar nos servirán como garantía en la misma medida que los Productos Sujetos a Retención de la Título.
12.5 Si el Comprador vende los Productos Sujetos a Retención de Título junto con otros productos sujetos a retención del título que no hayan sido suministrados por nosotros, la cesión de las cuentas por cobrar solo se aplicará al importe de la factura resultante de la reventa de nuestros Productos Sujetos a Retención de la Título más un 10% de margen de seguridad sobre el importe de la factura.
12.6 Si el Comprador vende los Productos Sujetos a Retención de la Título a través de terceros en el marco de una venta por comisión, las cuentas a cobrar del Comprador de la venta por comisión se nos cederán y servirán de garantía en la misma medida que los Productos Sujetos a Retención de Título; nosotros aceptamos dicha cesión por la presente. Las disposiciones contenidas en estas Condiciones acerca de las cuentas a cobrar del Comprador derivadas de la reventa de los Productos Sujetos a Retención de Título se aplican a las cuentas a cobrar del Comprador resultantes de la venta por comisión según corresponda.
12.7 Si el Comprador incluye derechos derivados de la reventa de productos sujetos a reserva en una relación de cuenta abierta existente con sus clientes, el Comprador nos cede el saldo reconocido o definitivo a su favor del monto total de las cuentas a cobrar derivadas de la reventa de nuestros Productos Sujetos a Retención de Título incluidos en la relación de cuenta abierta; nosotros aceptamos dicha cesión por la presente.
12.8 El Comprador está autorizado de forma revocable a cobrar, por nuestra cuenta pero en su propio nombre, las cuentas a cobrar que nos han sido cedidas y derivadas de la reventa de los Productos Sujetos a Retención de Título, siempre y cuando el Comprador cumpla en tiempo y forma con sus obligaciones financieras frente a nosotros. Podemos revocar esta autorización y el derecho a revender los Productos Sujetos a Retención de Título si el Comprador entra en demora con alguna obligación material, tales como su obligación de pago frente a nosotros, o en caso en que el negocio del Comprador se haya transferido a un tercero, o en caso en que la solvencia o fiabilidad del Comprador se haya deteriorado, en caso de disolución de la compañía del Comprador, o en caso de incumplimiento por el Comprador de sus obligaciones contractuales de conformidad con la Sección 12.3. En caso de revocación, tenemos derecho a cobrar las cuentas a cobrar por nuestra cuenta.
12.9 En caso de revocación de la autorización de cobro, el Comprador estará obligado a informar de manera inmediata a sus clientes de la cesión de las cuentas a cobrar a nuestro favor y a darnos toda la información y documentos necesarios para realizar los cobros. Además, en este caso, el Comprador está obligado a cedernos o transmitirnos cualquier garantía de cobro que el Comprador tenga frente a sus clientes.
12.10 Si el valor realizable de las garantías existentes a nuestro favor supera nuestros derechos de cobro garantizados en más de un 10%, a petición del Comprador, podremos liberar garantías de nuestra elección.
12.11 El Comprador está obligado a informarnos inmediatamente en caso de embargo u otro impedimento o peligro legal o actual sobre los Productos Sujetos a Retención de Título o sobre las otras garantías existentes a nuestro favor. Los costes de cualquier defensa frente a este tipo de acciones corren a cuenta del Comprador.
12.12 El Comprador se comprometerá a asegurar adecuadamente los Productos Sujetos a Retención de Título frente a daños por incendio, agua y robo. El Comprador nos cede los derechos que le correspondan derivados de dichas pólizas de seguro; nosotros aceptamos dicha cesión por la presente.
12.13 Si el Comprador no cumple con sus obligaciones materiales, tales como sus obligaciones de pago frente a nosotros, y si nosotros resolvemos el contrato, podemos, sin perjuicio de otros derechos, solicitar la entrega de los Productos Sujetos a Retención de Título y usar dichos productos de cualquier otra forma con el objetivo de satisfacer los derechos de cobro pendientes frente al Comprador. En este caso, el Comprador nos otorgará de manera inmediata, o a nuestros representantes, acceso a los Productos Sujetos a Retención de Título y nos entregará dichos productos.
13. Derechos de Marca
El Comprador no puede promocionar o vender productos de terceros bajo una marca VITA o como un producto VITA, incluidos los dispositivos de identificación de color VITA. El Comprador tampoco tiene permitido relacionar las marcas de VITA con palabras como "sustituto" o "valor aproximado" o similares en catálogos, listas de precios, ofertas y similares y/o comparar marcas VITA y códigos de color con productos sustitutos o dispositivos de determinación de color similares.
14. Limitaciones de exportación
A excepción del comercio dentro del Espacio Económico Europeo (EEE) y Suiza, cualquier exportación requiere nuestra autorización previa por escrito. Además, el Comprador está obligado a cumplir la legislación aplicable en materia de control de exportaciones y sanciones en la UE y Suiza.
15. Lugar de Cumplimiento, Jurisdicción, Ley Aplicable y Disposiciones Nulas
15.1 El lugar de cumplimiento del envío y pago será Bad Säckingen.
15.2 La jurisdicción exclusiva para cualquier disputa resultante o relacionada con la presente relación contractual entre las partes será la de los tribunales de Bad Säckingen. No obstante, nos reservamos el derecho a demandar al Comprador en cualquier otro tribunal que tenga jurisdicción legal.
15.3 La legislación de la República Federal Alemana será de aplicación con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).
15.4 Cualquier posible modificación o invalidez de condiciones particulares no afectará la validez de las restantes condiciones. En caso de que una condición no sea válida, el Comprador estará obligado a llegar a un acuerdo con nosotros sobre una disposición que sea válida y que, desde un punto de vista económico, se acerque lo máximo posible a la condición inválida dentro de los límites legales.
VITA Zahnfabrik H. Rauter GmbH & Co. KG, Bad Säckingen
Marzo 2023.